东汉经过几代外戚和宦官的折腾，国库里的钱早就花得差不多了。
汉灵帝只知道终日荒淫挥霍，可钱从哪儿来呢？宦官们就给汉灵帝出了个主意，开一个挺特别的铺子，让有钱的人来买官职和爵位：四百石的官职定价四百万钱，两千石的官职定价两千万钱，没有钱的也可以买官做，等他上任之后再加倍付款。买官做的人图个什么呢？还不是到了任上去搜刮民脂民膏。本来就连年灾荒，粮食歉收，这么一来，老百姓更苦了。实在没法活，各地农民就起义了。
最先起义的是会稽人许生，他在句章(今浙江余姚东南)举兵。没有几天工夫，参加的贫苦农民就有一万多人。他们攻破县城，杀了官吏，打退了前来围剿的官兵，许生就自称为阳明皇帝。这支农民军后来被镇压了下去，许生也被官兵杀了。
过了不久，巨鹿郡(今河北宁晋西南)张家三兄弟又领着老百姓起来造反。这弟兄三个是张角、张宝、张梁，都挺有本领。张角读过书，懂得医道，给人治病挺有效，给穷人看病还不要钱。他看到农民们都盼望能安心生产、过太平日子，就创立了一个教门，叫太平道。他还收了一些弟子，跟他一块儿传教，治病。每逢发生瘟疫，张角把药煎好，配成现成的药水，盛在瓶子里，随时给人治病，救活了不少人。这样一来，张角就出了名，远远近近来求医的，每天总有一百多号人。
大约过了十年光景，太平道传遍了青州、徐州、幽州、冀州、荆州、扬州、兖州、豫州，教徒发展到几十万。这八个州的老百姓不论信不信，没有不知道太平真人的。各地的官吏也认为太平道是劝人为善、给人治病的教门，没把张角他们放在心里。
张角看着时机成熟了，就暗地里发动道徒们起来反抗朝廷。他用四句话作为暗号，就是：“苍天当死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉。”“苍天”就是指东汉王朝，“黄天”指太平道。他们约定在甲子年也就是公元184年发动起义，到那时就“天下大吉”了。
张角让他的弟子们秘密地到各地，在大街小巷、寺庙、官府，甚至城门，到处用白土写满了“甲子”两个字，作为起义的暗号。可就在这紧要的关头，内部出了叛徒，张角弟子马元义的一个助手唐周，上书朝廷告了密；马元义没防着这一手，被逮了起来杀害了，同时被杀的有一千多人。汉灵帝急忙下令捉拿张角兄弟。
张角到这时候，只好通知各地提前起义。他自称为天公将军，张宝为地公将军，张梁为人公将军。没多少天的工夫，全国就有几十万农民起来响应。他们头上都裹着黄巾当作标记，起义军就叫“黄巾军”。
黄巾军一齐攻打各地郡县，火烧官府，没收官家的财物，开仓放粮。各地的郡守、刺史急得连忙向汉灵帝告急。汉灵帝急得坐也不是，站也不是。他连忙让国舅何进做大将军，保卫京师。又派大臣卢植和皇甫嵩（ｓōｎｇ）、朱俊（ｊùｎ）各带兵马，分两路去攻打黄巾军。何进还请汉灵帝下令要各州郡加紧防备，对付黄巾军。这么一来，各地的郡守、刺史和地主、豪强都趁着打黄巾军的机会，混水摸鱼，招兵买马，扩大自己的地盘和势力。
