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1940年5月15日凌晨，英国首相邱吉尔从睡意朦胧中被一阵急促的电话铃声所惊醒。话筒里传来法国总理保罗·雷诺悲哀的声音：“我们被打败了，这一仗我们打输了！”邱吉尔惊诧得说不上话来，急忙问怎么回事。雷诺绝望地说：“防线被突破了！德军的坦克和装甲车大批地涌了进来……” 雷诺所说的“防线”，即所谓的“马其诺防线”。从1929年开始，法国耗费了大量的人力、物力，修筑了这条防御性工事，被称为有史以来最完善、最坚固的防御系统。第二次世界大战爆发，英、法对德宣战以后，法军一直躲在马其诺防线后面，自以为万无一失。没有料到，1940年5月14日，德国集中了3000辆坦克、10个装甲师、136个步兵师，绕过马其顿防线，突然出现在法比边境的阿登山区，像决堤的洪水汹涌而入。惊惶失措的法军第九军团四散溃逃，到15日凌晨，德军的铁蹄己深入法国几十个城市和上百个村庄，法军战俘则在德国坦克旁边步行，丧魂失魄地把步枪放在地下，任凭坦克碾碎。“固若金汤”的马其诺防线一夜之间变得一钱不值。
此时的法国境内，除了法军，还有10个英国远征师近30万人。尽管他们顶住了正面敌军的进攻，但由于侧翼友军的迅速溃败，还是陷入了进退维谷的困境之中。5月24日，德军古德里安坦克部队攻占了法国港口城市布伦，接着又攻占了另一海港加来，英军所能控制的海港就只剩下敦刻尔克了。
英军总司令戈特急得像热锅上的蚂蚁。36万英法联军背靠大海，三面受敌，眼看成了“瓮中之鳖”，他怎能不忧心如焚呢！他向伦敦紧急呼救，请求“把自己的部队撤离法国”。英国首相立即指示海军部拟定一个撤退计划，代号“发电机”。并指示戈特，迅速将部队撤到敦刻尔克海港。
这时英国军队离敦刻尔克还有三十多公里，而德国军队距敦刻尔克却只有二十多公里。双方的指挥官都清楚，哪一方先到，哪一方就占据了主动。
古德里安命令他的“不可阻挡”的装甲部队快速前进。但是，他万万没有想到，希特勒在这关键的时刻突然给他下了一道命令：“停止追击，原地待命！” 古德里安大惑不解。他哪里知道，是德国空军司令戈林，生怕陆军即将夺取头功，自己不能得到一份荣誉。是戈林接连打电话给希特勒，想让元首相信：现在是德国空军完成使命的时候了。空军完成任务后，陆军只要占领领土就行了。如果不这样做，那么您，元首希特勒就可能因陆军将领们功劳过大而失去威望。
也许就是这条理由触动了希特勒的痛处。同时，他还考虑到敦刻尔克周围有许多沼泽地，不利于装甲部队作战，更重要的是他想保存装甲部队的实力，为下一步进攻苏联积蓄更多的力量。因此，他同意了戈林的建议。
这对英军真是绝处逢生的良机！敌人的勾心斗角使英军与部分法军抢先进入敦刻尔克，在这个港口城市的周围构筑了防御工事，以掩护撤退。
5月26日晚7点差3分，英国海军部下令开始实行“发电机”计划。6艘满载着撤退部队的大型运输般离开了歌刻尔克。希特勒终于发现了自己的错误，他命令立即恢复进攻！ 5月27日，纳粹飞机开始不断俯冲袭击，德军的坦克也在不断向前逼进。
但毕竟已经晚了3天。英军已经撤走了非战斗人员和后勤人员七千六百多人，三十多万英法军队也在炮弹横飞之中大批涌进了敦刻尔克四周的滩头防御阵地，等待撤退。
敦刻尔克是个具有千年悠久历史的古城堡，拥有现代化的港口设备，有可供巨轮停泊的7个大型船渠、4个干船坞和约8公里长的码头。如果得到允分利用，那么英法联军可以在几天之内逃离虎口。可是两个星期以来，敦刻尔克一直遭到德军的狂轰滥炸，整个城市已夷为一片烟火弥漫的废墟，码头被炸成一堆乱石，船坞被毁，大船无法停靠，唯一的办法只能用小船将人一小批一小批地运到大船上，速度极为缓慢。更糟糕的是，英国拿不出更多的船只去运输撤退的士兵，英国的飞机也不能掌握制空权，这就使得撤退始终处在敌人的炮火之中，十分危险。
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