公元前204年秋天的一个深夜，在河北井陉口几十里的山洼子里，驻进了韩信的几万人马，他们是经过三天三夜急行军才赶到这里的。
趁将士们小憩之际，韩信把副将张耳叫到身边，一起商量破赵之际。
这次行动，是韩信向刘邦提出的战略计划，北伐代、赵和燕国，向东击齐，南下截断楚军的粮草供应，迂回包抄项羽。
刘邦十分赞同这个计划，并派张耳随韩信一起出征。张耳原来做过赵国的丞相，又做过十八王中的常山王，一直住在赵地，对那一带的地形相当了解。临出发前，刘邦再三叮嘱韩信，遇事多听听张耳的意见，韩信表面上答应，心里却在想：“那得看什么事了。”他知道，张耳是个循规蹈矩、不敢越雷池一步的平庸之辈。
韩信的人马以势如破竹之势，一举打败了代国，又向赵国进发，把部队开进了赵国的腹地。赵国早就得到韩信要来奔袭的情报，可赵王也不把韩信当一回事。赵国有个善于用兵的将军叫李左车，他认为韩信远道奔袭，井陉口是必经之地，那里道路相当狭窄，车马不能并行，连装粮草的大车也很难进来。等到韩信一钻进那只口袋，他只须带三万人马，从小路包抄过去，来个两头夹击，就能置韩信于死地。
赵王听了哈哈大笑，指着李左车道：“你呀你呀，怎么忘了兵书上说的‘十则围之，倍则战之’的古训呢！对韩信这点微不足道的兵力，怕什么！要知道，我们有二十万大军哪！”赵王根本不愿采纳李左车的建议，李左车心灰意冷，再也不说什么了。
这个消息很快让韩信派去的探子得知，韩信听了，心花怒放。但内心又不禁暗暗佩服那个从未见过面的李左车将军，将来倘有机会，一定得朝他连拜三下，尊他为师。
机不可失，时不再来。韩信迅速整顿好队伍，马不停蹄地赶到了井陉口。
刚驻扎下来，张耳已把这一带的地形细细察看一番，他发现井陉口没有水源，万一被赵军围住，是坚持不了几天的。他向韩信建议，最好选个背靠山陵，前临水泽的地方安营扎寨。
韩信弦外有音地说：“张耳将军，将士们日夜兼行，够累的了，既然驻扎下来，就别麻烦了。”张耳还在坚持：“韩将军，我对这一带了如指掌，不怕一万，只怕万一，万一我们被……”正说着，几位副将走进大帐，一致要求另换地方驻扎。韩信一口回绝。
其中一位将军动情地说：“韩大将军，难道你忘了当年的流浪生活，忘了你在河边讨饭的日子？……”韩信听了，一肚子不高兴，瞪了那将军一眼，那位将军也不知趣，继续说道：“倘若我们被赵国打败，全军覆灭，国破家亡……”“别说了！”韩信勃然大怒，“都什么时候了，还在这里罗里罗嗦的，还不给我退下！”几位将军只好呐呐而退。
当天夜里，韩信又挑选了两千名轻骑，命他们每人带上一面小红旗，穿过山间小道，绕到赵军背后，埋伏在山沟里等待命令。
张耳百思而不解，但也不敢多问。
三更天时，骑兵们要动身了，韩信吩咐道：“天亮之前，赵军必定会向我们进攻，等他们一离开军营，你们立即冲进去，拔掉他们的旗帜，换上手中的小红旗。”他转身命令张耳，快给他们分发干粮，待明日打败赵军，一定让全军将士举行一次丰盛的会餐。张耳摇头苦笑，心里却说：“唉，敌众我寡，是吉是凶，是生是死，还不知道呢！”韩信看他那副模样，在他手心里捏了一下，意思是叫他沉住气，可张耳那颗悬着的心怎么也落不下来。
