岳飞出生在北宋末年，那时候，北方女真族建立的金国十分强大，他们灭掉辽国后，又继续南下进攻宋朝。当时宋朝的皇帝宋徽宗和宋钦宗既软弱又昏庸，他们一天到晚只顾自己花天酒地地享乐，根本不管国家的命运和老百姓的疾苦。公元 1126 年，金兵出动两路大军，包围了北宋的国都汴京(现在的开封市)，宋钦宗开城投降。金军把宋朝皇宫里的财物抢劫一空，押着太上皇宋徽宗和皇帝宋钦宗回到金国去。金兵退走之后，宋钦宗的弟弟宋高宗在南京(现在的河南商丘市)即位，历史上把这以后的宋朝称作南宋。
岳飞年轻的时候，亲眼看到国家日益衰落，老百姓流离失所的悲惨景象， 发誓要学好本领，长大以后参加宋军，收复失地，报效国家。他的母亲姚氏很支持儿子的这种雄心壮志，特意用绣花针在他背上刺了 4 个大字：“精忠报国”。
岳飞 20 岁那年参了军。他武艺高强，又有智谋，在同金兵的作战中立了不少战功，很快就成为南宋军队中一员出色的将领。
公元 1129 年，金国大将兀术(wùzhú)统率大军进攻南京。宋高宗不敢抵抗，放弃南京，逃到扬州，又逃到临安(现在的杭州)。金兵一路追击， 占领了南京和建康(现在的南京)。可是他们在镇江遭到抗金名将韩世忠的堵截。韩世忠的夫人梁红玉亲自擂鼓助战，宋军将士勇气百倍，把金兵杀得大败。兀术领着残兵败将刚刚退到建康附近的牛头山，又遭到岳飞的突然袭击。原来岳飞听说兀术被韩世忠打得大败，料到金兵撤退时要经过牛头山，就事先设下埋伏。他命令士兵们都穿上黑色的衣服，等到半夜，一声呐喊， 突然杀进金兵的营寨。从睡梦中惊醒过来的金兵，也分不清哪是自家人，哪是宋军人马，慌乱之中，自相残杀起来。岳飞乘势进攻，把金兵杀得大败。 兀术不敢在建康停留，带着残兵败将准备渡江北逃，谁知到了长江边上，岳家军早已等在那里了。这一仗，又杀死了金兵 3000 人。
这一次惨败，使金国大伤元气，好几年不能再向南宋发动进攻。岳飞利用这段时间，攻占了原来由金国傀儡政权“伪齐”控制的襄阳、郢州、随州、 唐州、邓州和信阳郡(在现在湖北、河南两省境内)，准备把这 6 个州当作 根据地，再进一步收复中原。
公元 1136 年，岳飞从襄阳出发，一举攻克了河南和陕西的好几个县城。他又派人同黄河以北的抗金武装联系，准备渡过黄河，收复失地。可是宋高宗只满足偏安江南，根本就没有打算收复失地。岳家军孤军深入，得不到粮草和援军的接济，只好又撤回来。岳飞十分苦闷，他想到自己已经 30 多岁， 可是驱逐金兵，收复失地的理想还没有实现，不禁心中感慨万千，写出了一 首千古传诵的《满江红》(词调名称)：
怒发冲冠，凭栏处，潇潇雨歇。 抬望眼，仰天长啸，壮怀激烈。 三十功名尘与土，八千里路云和月。 莫等闲，白了少年头，空悲切。
靖康耻，犹未雪。 臣子恨，何时灭?驾长车，踏破贺兰山缺。 壮志饥餐胡虏肉，笑谈渴饮匈奴血。 待从头，收拾旧山河，朝天阙。
公元 1140 年，金国又向南宋王朝大举进攻。金兀术把岳飞看作他的主要对手，亲自率领最精锐的部队“铁浮图”和“拐子马”来进攻岳飞。“铁浮图”是兀术的侍卫亲兵，选的都是一些身高力大、武艺高强的勇士。他们身上裹着两层铁甲，号称刀枪不入;“拐子马”是骑兵，也都是一些能征善战的将士。过去兀术带领他们打仗，从来没有打败过。
岳飞得到报告，就让士兵们把刀斧都绑在长杆子上。然后派他的儿子岳云第一个出战。岳云两手提着一对 80 斤重的大铁锥，领着将士们冲向敌人， 正碰上金兵的“铁浮图”和“拐子马”。岳家军手执长刀、长斧先砍马腿， 马一受伤，马上的金兵就从马背上摔下来，有的摔伤了胳膊，举不起刀;有的被马压住了腿，站不起来，前面的马一倒，后面的马也被绊倒在地。岳家军趁势刀砍斧剁，把金兵杀得血流成河。兀术好不容易才逃回营寨里。他一边伤心地哭，一边说：“我过去打仗，一直是靠‘铁浮图’和‘拐子马’取胜，这一回算是完了。”
